千呼萬喚始出來！因併購所衍生的商譽是否應課所得稅，財政部昨（15）日終於發布新的併購解釋令，從明年1月1日起的公司合併案，不論是固定資產或商譽，都不用課徵消滅公司的決算所得稅，而是改課消滅公司國內個人股東的股利所得稅以及國外法人股東的股利就源扣繳所得稅。

財政部今年初發布「合併消滅公司應就固定資產損益申報決算申報」解釋令後，引發各界對於商譽是否也要列入消滅公司決算申報的課稅疑慮，更使許多外資擔心要付出的併購成本太高，而暫緩併購的進度。

財政部昨日宣布新的併購解釋令，從明年1月1日起，公司進行合併，不再針對消滅公司課徵決算所得稅，而是改課消滅公司股東的股利所得稅。而今年初才公布的固定資產併購解釋令，也一併廢除。

安永會計師事務所會計師許祺昌分析，新的解釋令有利消滅公司，本來要針對固定資產的損益課所得稅，現在確定商譽部分不課稅，明年起連固定資產的部分也不用課，因商譽價值動輒上百億元，併購案可能產生龐大的營所稅問題，現已迎刃而解。

但對消滅公司的股東而言，98年起的併購案，要比較市價和股東當初的出資額，假設併購的市價非常高，明年以後才進行合併，股利所得會變多，對消滅公司的個人股東比較不利；但對國內的法人股東則沒有影響，因為根據兩稅合一制度，拿到股利所得不課稅。但國外法人股東，不適用兩稅合一規定，獲配股利須依20%就源扣繳率，由分配股利的公司代為扣繳。

財政部進一步說明，公司若以「現金」為對價進行合併，根據財政部93年的解釋令，合併消滅公司所取得的合併對價，超過其全體股東出資額時，股東所獲分配的差額利益，應視為投資收益課所得稅。財政部今年2月20日也發布補充規定，消滅公司個人股東只要能證明原股份的取得成本，就可以獲配現金超過股票成本部分的金額，當作股東的股利所得。

以「股份」為對價進行併購者，依據所得稅法第65條規定，資產的估價，以時價或實際成交價格為標準。因此，合併消滅公司所取得存續或新設公司股份價值，超過其全體股東的出資額，差額應視為股東的股利所得。

財政部說，因解釋令的變更重大，為給予企業緩衝期間，因此明定合併基準日在98年1月日後的合併案件才開始適用。